Nye regler for virksomheder og deres reelle ejere

Den 10. januar 2020 trådte nye regler for virksomheder og deres reelle ejere i kraft.

Den nye lov medfører ændringer i flere forskellige love, heriblandt selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivendes virksomheder og lov om erhvervsdrivende fonde.

De nye regler indfører dermed skærpede pligter for kapitalselskaber, erhvervsdrivende fonde og virksomheder med begrænset ansvar samt deres ejere. Formålet med de nye regler er at øge gennemsigtigheden i virksomhedernes ejerforhold.

Reelle ejere er i selskabsloven defineret som fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af kapitalandelene eller af stemmerettighederne i en virksomhed, eller som udøver kontrol over virksomheden ved hjælp af andre virkemidler, som for eksempel en ejeraftale.

Med en ”tilstrækkelig del” af ejerandele eller stemmerettigheder, henvises som udgangspunkt til en fysisk person, der ejer eller kontrollerer mere end 25 % af virksomheden. Begrebet ”reel ejer” adskiller sig fra ”legal ejer”, som er virksomheder – eksempelvis holdingselskaber - og personer, der råder over mere end 5 % af et selskabs kapital.

Efter de tidligere regler havde selskaber pligt til at indhente oplysninger om deres reelle ejere, men der gjaldt ikke nogen pligt for de reelle ejere til at give oplysninger om deres ejerskab til selskaberne. Nu er reglerne blevet ændret. Det betyder, at alle juridiske og fysiske personer, som direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer et selskab, dvs. både de legale og de reelle ejere, har pligt til at give virksomheden de oplysninger, der er nødvendige, for at selskabet kan identificere sine reelle ejere.

Det skal dog bemærkes, at der ikke pålægges de reelle ejere nogen oplysningspligt, medmindre selskabet har anmodet om de pågældende oplysninger. Der gælder ikke noget krav om, at man som ejer aktivt uden anmodning fra selskabet, skal oplyse om sit reelle selskab, hvilket ellers er tilfældet for de legale ejere.

 

Virksomhederne skal årligt sørge for at ajourføre oplysningerne omkring selskabets reelle ejere

Selskaber har pligt til at indhente, registrere og opbevare oplysninger om deres reelle ejere. Herudover skal selskaberne løbende kontrollere og opdatere oplysningerne. De nye regler medfører en pligt for selskaberne til mindst én gang årligt at undersøge, om oplysningerne om deres reelle ejere fortsat er korrekte.

Resultaterne af den årlige undersøgelse skal fremlægges for ledelsen, det vil sige bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse, eller direktionen i selskaber, der ikke har en bestyrelse. Selskabet skal også kunne dokumentere, at forholdet er blevet undersøgt, hvilket eksempelvis kan gøres ved at tilføje det til et referat.

 

Konsekvenser ved manglende overholdelse af de nye regler

Hvis selskabet ikke kan fremlægge dokumentation for, at der løbende føres kontrol med, hvem der reelt ejer selskabet, kan selskabet straffes med bøde. Samtidig har Erhvervsstyrelsen fået nye muligheder for at tvangsopløse selskaber, som har foretaget en ukorrekt og mangelfuld registrering af dets reelle ejere, eller som ikke har opbevaret oplysninger om selskabets reelle ejere i fem år efter, virksomheden har forsøgt at identificere selskabets reelle ejere.

 

Hvis du vil vide mere, så kontakt en af vores specialister

LRP har flere specialister i selskabsret med mange års erfaring i bestyrelsesarbejde og erhvervslivets forhold. Kontakt en af vores specialister, hvis du vil vide mere.